تا چه اندازه عدم انطباق های اعلامی در حوزه بی طرفی و استقلال شرکت های بازرسی می تواند صحیح باشد؟

در مراحل مختلف فرآیند تایید صلاحیت از فاز بررسی درخواست تا زمان اعطا گواهینامه تایید صلاحیت در طی سال ها و پروژه های مختلف مشاهده شده است که کارشناسان و ارزیابان مرکز ملی تایید صلاحیت در برخی موارد به دلایلی که عملا ربطی به نقض بی طرفی و استقلال شرکت ندارد، نسبت به عدم پذیرش درخواست تایید صلاحیت یا عدم پذیرش اقدامات در قبال نواقص اعلامی در حوزه بند 4 استاندارد 17020 اقدام نموده اند که حق شرکت بازرسی یا درخواست کننده ضایع و منجر به وارد شدن خسارات به ایشان شده اند و هیچ اصلاحی را نیز در این زمینه صورت نداده اند و درب کماکان به همان پاشنه می چرخد، لذا این موضوعات دست به دست هم داده تا این مقاله نگارش شود.

ابتدا ببینم بند 4 استاندارد 17020 در خصوص رعایت الزامات استقلال و بی طرفی چه می گوید:

4-1 بي طرفي و استقلال

4-1-1 فعاليت هاي بازرسي بايد بي طرفانه انجام پذيرد.

4-1-2 نهاد بازرسي بايد مسوول بي طرفي فعاليت هاي بازرسي خود باشد و نبايد اجازه دهد فشارهاي تجاري، مالي يا ساير فشارها، بي طرفي را به مصالحه بگذارد.

4-1-3 نهاد بازرسي بايد بطور مداوم احتمال خطرهای[1] مرتبط با بي طرفي خود را شناسايي كند. اين شناسايي بايد شامل احتمال خطرهای ناشي از فعاليت ها يا ارتباط نهاد بازرسي يا روابط كاركنانش باشد. هر چند چنين روابطي ضرورتا نشانگر احتمال خطری براي بي طرفي نهاد بازرسي نمي باشد.

يادآوري- رابطه اي كه بي طرفي نهاد بازرسي را تهديد مي كند مي تواند مبتني بر مالكيت، حاكميت، مديريت، كاركنان، منابع مشترك، تامين مالي، قرارداد ها، بازاريابي( از جمله نشان تجاري سازی[2])، و پرداخت كارمزد فروش يا ساير محرك ها براي ارجاع كارفرمايان جديد و همانند اين ها، باشد.

4-1-6 نهاد بازرسي بايد تحت شرايطي كه خدمات خود را ارايه مي نمايد، در حد الزام شده استقلال داشته باشد. بنا به اين شرايط، نهاد بايد حداقل الزامات تصريح شده در پيوست الف را به شرح زير برآورده كند.

الف) نهاد بازرسي ارايه دهنده بازرسي هاي شخص ثالث[1] بايد الزامات نوع الف در بند الف-1(نهاد بازرسي شخص ثالث) را برآورده كند.

خوب از انجایی که مرکز ملی تایید صلاحیت به طور خود جوش در خصوص شرکت های بازرسی نوع ب و نوع پ هیچ خدمت تایید صلاحیتی ارائه نمیدهد و این نوع از شرکت ها را نادیده می گیرد، در این خصوص صحبتی نمی کنیم. حالا بهتر است به پیوست الف استاندارد 17020 بند الف-1 برویم تا ببینیم انجا در خصوص شخص ثالث بودن شرکت های چه گفته شده است:

الف-1 الزامات براي نهاد هاي بازرسي (نوع الف)

نهاد بازرسي اشاره شده در بند 4-1-6 الف بايد الزامات زير را برآورده كند.

الف) نهاد بازرسي بايد نسبت به طرف هاي مرتبط با آن ها استقلال داشته باشد.

ب) نهاد بازرسي و كاركنان آن نبايد هر گونه فعاليت هايي كه ممكن است با استقلال در قضاوت و درستي[1] مرتبط با فعاليت هاي بازرسي آن ها تضاد داشته باشد را به عهده گيرند. به ويژه، نبايد طراحي، توليد، تامين، نصب، خريد، مالكيت، استفاده يا نگهداري موردهاي بازرسي شده را به عهده گيرند.

يادآوري 1– اين امر مانع تبادل اطلاعات فني بين كارفرما و نهاد بازرسي نيست (براي مثال : تشريح يافته ها، يا شفاف سازی الزامات يا آموزش).

يادآوري 2– اين امر مانع خريد، مالكيت يا بكارگيري موردهاي بازرسي شده مورد نياز براي عملیات نهاد بازرسي یا برای مقاصد شخصی توسط کارکنان نیست.

پ) نهاد بازرسي نبايد بخشي از يك شخصيت حقوقي باشد كه طراحي، توليد، تامين، نصب، خريد، مالكيت يا نگهداري موردهاي بازرسي شده را به عهده دارد.

يادآوري 1– اين امر مانع تبادل اطلاعات فني بين كارفرما و هر بخش ديگري از همان شخصيت حقوقي كه نهاد بازرسي بخشي از آن است نمي شود (براي مثال : تشريح يافته ها، يا شفاف سازي الزامات يا آموزش).

يادآوري 2– اين امر مانع خريد، مالكيت، نگهداري يا بكارگيري موردهاي بازرسي شده مورد نياز براي عملیات در بخش ديگري از همان شخصيت حقوقي، يا براي مقاصد شخصي توسط كاركنان نیست.

ت) نهاد بازرسي نبايد با يك شخصيت حقوقي جداگانه كه طراحي، توليد، تامين، نصب، خريد، مالكيت، استفاده يا نگهداري موردهاي بازرسي شده را به عهده دارد در موارد زير ارتباط داشته باشد :

1) مالكيت مشترك، به جز درجايی كه مالكين فاقد توانايي تاثير گذاشتن در پی آمد يك بازرسي باشند.

مثال 1: ساختاري از نوع مشاركتي كه در آن تعداد زيادي سهامدار وجود دارد، ولي آن ها (به تنهايي يا به عنوان يك گروه) فاقد توانايي تاثير گذاشتن در پی آمد يك بازرسي باشند.

مثال 2: يك شركتدارنده ي سهام[2]متشكل از چندين شخصيت حقوقي جداگانه (شركت هاي همگروه[3]) زير نظر يك شركت مادر[4] مشترك، كه در آن هيچ يك از شركت هاي همگروه و شركت مادر نمي توانند بر پي آمد يك بازرسي تاثير گذارند.

2) اعضاي منصوب شده توسط مالكيت مشترك در هيات مديره يا همتراز آن در سازمانها، به جز در جايي كه آنها وظايف آنها فاقد تاثيرگذاشتن بر پي آمد يك بازرسي باشند.

مثال: يك بانك تامين كننده بودجه يك شركت تاكيد بر اين دارد تا منصوب شده اي در هيات مديره داشته باشد كه او بر نحوه مديريت شركت نظارت كلي خواهد داشت اما در هيچ گونه تصميم گيري دخيل نخواهد بود.

3) گزارش دهي مستقيم به همان مديريت سطح بالاتر، به جز در جايي كه اين امر نمی تواند بر پي آمد يك بازرسي تاثير گذارد.

يادآوري- گزارش دهي به همان مديريت سطح بالاتر در باره ي موضوعات به جز طراحي، توليد، تامين، نصب، خريد، مالكيت، استفاده يا نگهداري موردهاي بازرسي شده، مجاز مي باشد. 4) تعهدات قراردادي، يا ساير شيوه هايي كه ممكن است توانايي تاثير گذاري بر پي آمد يك بازرسي داشته باشد.

پس تا اینجا الزامات نوع الف بودن شرکت های بازرسی مطابق الزام استاندارد بیان شد اما در برخی موارد که همگی نمونه های واقعی هستند و در پروژه های مختلف با آن ها مواجه شده ام، این موردها در تناقض با نوع الف بودن شرکت بازرسی توسط کارشناسان مرکز ملی تایید صلاحیت تشخیص داده شده است و مبنای رد درخواست یا عدم اعطای تایید صلاحیت بوده است:

1-اعضای هیئت مدیره/ افراد کلیدی شرکت بازرسی درخواست کننده تایید صلاحیت نوع الف، در یک شرکت بازرسی دیگر به عنوان عضو هیئت مدیره بوده اند که در این موقع کارشناسان مرکز ملی این موضوع را مغایر با الزامات استقلال نوع الف تشخص داده و درخواست تایید صلاحیت شرکت را نپذیرفته اند. بیاید باهم نقض نوع الف بودن رو یکبار به طور خلاصه مرور کنیم. که اعضای هیئت مدیره و سهامدار شرکت بازرسی متقاضی تایید صلاحیت نباید در هیچ یک از شرکت هایی که طراحی، تولید، تامین، نصب، خرید، مالکیت، استفاده، نگهداری موردهای بازرسی را بر عهده دارد، حضور داشته باشند و هیچ ارتباط مالکیتی و مدیریتی با شرکت هایی که در موارد فوق الذکر فعالیت می کنند، داشته باشد، خوب اگر فردی در دو شرکت بازرسی عضو هیئت مدیره یا سهامدار باشد، کدام یک از حالات فوق الذکر شکل می گیرد که درخواست تایید صلاحیت رد می شود؟

2-اعضای هیئت مدیره/افراد کلیدی شرکت بازرسی درخواست کننده تایید صلاحیت نوع الف، در یک شرکت بازرسی یا غیر بازرسی دیگر (فعالیت های متضاد فعالیت های بازرسی) به عنوان بازرس اصلی و یا بازرس علی بدل بوده اند که در این موقع کارشناسان مرکز ملی این موضوع را مغایر با الزامات استقلال نوع الف تشخص داده شده است. بازرسان اصلی و علی البدل براساس قانون ثبت شرکت ها، هیچ انتفاع مالی از شرکت مطبوع خود ندارند و فقط به جهت نظارت بر عملکرد و فعالیت‌های شرکتی که در ان منتصب شده اند ایفای نقش دارند و مسئولیت‌هایی از جمله بررسی اسناد مالی، گزارش‌های حسابرسی و اطمینان از رعایت قوانین و مقررات ثبت شرکت ها توسط مدیران شرکت را بر عهده دارند، خوب اگر فردی در شرکت بازرسی غیر بازرسی دیگر (فعالیت های متضاد فعالیت های بازرسی) به عنوان بازرس اصلی یا بازرس علی البدل باشد، کدام یک از حالات نقض بی طرفی و استقلال (نباید در هیچ یک از شرکت هایی که طراحی، تولید، تامین، نصب، خرید، مالکیت، استفاده، نگهداری موردهای بازرسی را بر عهده دارد، حضور داشته باشند) شکل می گیرد که درخواست تایید صلاحیت رد می شود؟

3-اعضای هیئت مدیره/ افراد کلیدی شرکت بازرسی درخواست کننده تایید صلاحیت نوع الف، در یک شرکت دیگر (فارغ از نوع فعالیت بازرسی یا غیر بازرسی) به عنوان عضو هیئت مدیره یا سهامدار یا بازرس اصلی و علی البدل منتصب شده اند که ان شرکت غیرفعال بوده و هیچ گونه فعالیت اقتصادی ندارد، یا یکی از اعضای هیئت مدیره یا سهامدارن آن شرکت فوت نموه است و هیچ اقدام حقوقی ای در خصوص خروج فرد مورد نظر از آن شرکت امکان پذیر نمی باشد، آنگاه کارشناسان یا ارزیابان مرکز ملی تایید صلاحیت عدم انطباق تضاد منافع و نقض استقلال و بی طرفی را ثبت و اصرار بر خروج فرد مورد نظر شرکت بازرسی از آن شرکت را دارند، عملا وقتی شرکتی غیر فعال است و مستندات مالیاتی و حقوقی بیان گر عدم فعالیت آن شرکت است، چه تضاد منافعی قابل شکل گیری است و یا اینکه اگر یکی از اعضای هیئت مدیره یا سهامدار شرکت مذبور فوت نموده باشند یا خارج از کشور باشند، فرد مورد نظر از شرکت بازرسی که مرتبط با این عدم انطباق است چه اقدام دیگری می تواند انجام دهد؟

4-اعضای هیئت مدیره/ افراد کلیدی شرکت بازرسی درخواست کننده تایید صلاحیت نوع الف، در یک شرکت دیگر (فارغ از نوع فعالیت بازرسی یا غیر بازرسی) دارای 1 درصد سهم، به عنوان عضو هیئت مدیره و سهامدار باشد تا از این طریق آن شرکت مورد نظر از مزایای مدرک تحصیلی یا پروانه های کارشناسی به عنوان فرد امتیاز اور استفاده نموده تا بتواند از سازمان برنامه و بودجه کشور گواهینامه خدمات صلاحیت مشاوره فنی و مهندسی یا پیمانکاری اخذ نماید، سوال این است، فرد دارای 1 درصد سهام در شرکتی که فعالیت ان همراستا یا متضاد شرکت بازرسی باشد،چقدر می تواند برای تامین منافع مالی یا سایر مقاصد آن شرکت، تصمیمات متخذه در نهاد بازرسی را منحرف نماید؟ آیا این موضوع اصلا می تواند مصداق نقض بی طرفی و استقلال در شرکت بازرسی باشد؟ سازمان برنامه و بودجه حداقل 20 درصد سهامدار مشترک بین شرکتی که خدمات مشاوره فنی و مهندسی ارائه می نماید باشرکتی که خدمات پیمانکاری را ارائه می دهد مجاز می شمارد، اما مرکز ملی این موضوع رو را کاملا صفر و یک در نظر می گیرد که شرکت بازرسی متقاضی تایید صلاحیت این موضوع را به عنوان مخاطره می تواند ثبت نماید که با برخی اقدامات پیشگیرانه می تواند آن را تحت کنترل قرار دهد. این موضوع مصداق این مطلب است که مالكيت مشترك شکل گرفته فاقد توانايي تاثير گذاشتن در پی آمد يك بازرسي است و مطابق بند ت-1 پیوست الف-1 استاندارد 17020، این شرکت بازرسی با همچنین شرایطی یک شرکت بازرسی نوع الف می تواند باشد.

با کمی واقع بینی و بررسی دقیق الزامات استاندارد توسط تیم های ارزیاب مرکز ملی و کارشناسان این نهاد اعتباربخشی می توان از توقف فعالیت شرکت های بازرسی و عدم پذیرش ها جلوگیری به عمل آورد. امیدوارم این مطالب مفید بوده و تغییراتی را در فرایند تایید صلاحیت شرکت های بازرسی و نگرش دست اندرکاران آن ایجاد نماید.

در برخی موارد باورهای ناصحیحی در طی سال ها شکل می گیرد که ایجاد تغییر در آن با مقاومت هایی همراه است اما مطابق یک مثل قدیمی “هروقت ماهی را از آب بگیرید، تازه است” می تواند راه برای اصلاح باز باشد.